上海股权律师

　　股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。那么，哪些情形下异议股东可以请求股权收购?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、哪些情形下异议股东可以请求股权收购

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　二、股东在公司内部转让股份是否有效

　　1、股东在公司内部转让股份有效。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需其他股东过半数同意。股权转让后，公司应当办理变更登记，修改公司章程和股东名册。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　2、法律依据：《中华人民共和国公司法》

　　第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　股权纠纷案例：

　　被告某设备公司于1996年11月22日经工商行政管理部门核准登记为有限责任公司。2014年6月13日，原告王某青、王某霞、王某章与被告庄某思签订《股权转让协议书》1份，协议主要内容有：1.三原告将公司全部股权作价1200万元转让给被告庄某思。2.款项分三次付清：首期款700万元在签订协议后七日内支付，第二期款100万元在首期款支付后3个月内付清，第三期款200万元在第二期转让款支付后3个月付清。3.双方应在协议签订之日起半年内办结股权转让工商变更登记手续，若超过半年，则三原告方补偿被告庄某思50万元，并在三个月付清余款150万元。签订股权转让协议时，某设备公司的法定代表人为王某章，公司的工商登记股东为王某霞(出资50万元)、王某青(出资250万元)。工商登记资料载明：2015年4月30日，某设备公司的法定代表人变更为庄某思，投资人由“王某霞、王某青”变更为“庄某思、曾某宝”。诉讼中，三原告自认：1.2015年4月30日在某设备公司的法定代表人变更为庄某思后，某设备公司在上述股权转让协议上盖章，对协议的履行情况进行担保。 2.被告庄某思已经支付了股权转让款1000万元。根据股权转让协议第8条的约定，被告庄某思尚欠三原告股权转让余款150万元。

　　三原告遂诉求判令：被告庄某思立即向原告支付股权转让款150万元并自起诉之日起至其实际付款之日止参照银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息;被告某设备公司对被告庄某思的上诉债务承担连带保证责任。

　　【裁判】

　　人民法院经审理认为，原告王某青、王某霞、王某章与被告庄某思之间达成的股权转让协议系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定有效。被告庄某思未能按约及时全部履行合同义务，违反诚实信用原则，应承担相应的民事责任。三原告主张被告庄某思支付尚欠的股权转让余款150万元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款的利息损失，理由充分，应予支持。被告某设备公司为被告庄某思支付涉讼的股权转让款承担连带保证责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，被告某设备公司不应承担担保责任。故判决被告庄某思偿付三原告股权转让款人民币150万元及逾期付款利息损失，驳回三原告的其他诉讼请求。

　　一审宣判后,双方当事人均未上诉，判决已经发生法律效力。

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