上海股权律师

　　在东莞这个满是电子、服装、毛纺、玩具的“制造之都”，一家主营蘑菇、已通过创业板IPO申请的企业引人注目。它叫广东星河生物科技股份有限公司。

　　星河生物的老板叫叶运寿，本次发行前他持有2448万股份，占发行前总股本的48.97%。在股东名单中，中叶运寿、叶龙珠为兄弟关系，叶金权与叶权坤也为兄弟关系。是不是家族企业，投资者已不太在意；投资者更为关心的如雾一样，公司未能进一步披露。

　　蹊跷的股权转让

　　2008 年7 月，星河生物改制为股份公司。在此之前，发生了五次股权转让，均为原价交易，让人百思不得其解。

　　星河生物的前身为1998年8月成立的东莞星河实业，注册资本100 万元，叶运寿、叶春桃各占注册资本的50％。2003年7月，第一次股权转让时，叶春桃将其50%股权以50 万元价格转让给叶龙珠。同时公司增资至1000 万元，冯满堂出资80.60 万元，陈书勤出资60 万元，张懿林出资40.30 万元，黄清华出资30 万元，黄千军出资7 万元，吴汉平出资7 万元。

　　2004年1月，第二次股权转让中，陈书勤将其6％股权以60 万元的价格转让给叶运寿。2005年3月，第三次股权转让中，黄千军将其0.7％股权以7 万元的价格转让给叶运寿。同年12月的第四次股权转让，冯满堂将其8.06％股权以80.60 万元的价格转让给叶运寿， 张懿琳将其持有的4.03％股权以40.30 万元的价格转让给叶运寿。

　　2006年2月、3月，公司两次增资至3000万元，叶运寿、叶龙珠分别认缴。2007 年6 月再次增加注册资本877 万元，其中南峰集团以货币出资2000 万元认缴注册资本729.8966 万元。

　　2007年12月的第五次股权转让中，叶运寿将其持有的部分股权转让给冯建荣等人，叶龙珠将其持有的部分股权转让给吴汉平等人，均以1 元出资额作价1 元转让。

　　从2003年7月到2007年12月，五次股权转让的价格均为1元，这种做法极为反常。与之相对比的是，2007 年6 月南峰集团的入股价格实际为2.74元。

　　此后的2009 年4 月，御银股份的全资子公司御新软件以1500万元认购了公司增发的500万股份，平均成本约3元/股；9 月，叶运寿将其持有的13.0179 万股、吴金凤将其持有的3.4821 万股股份以2 元/股的价格转让给魏心军。

　　反常之举到底有何缘故？公司保荐机构民生证券认为，股份公司设立之前的自然人股东间的历次股权转让均系按原出资额作价，转让方未实现收益，因此不涉及缴纳个人所得税的问题，不存在违法问题。

　　有市场人士称，如果是为了逃避个人所得税，那转让方将承担更多风险；要么存在另外的利益补尝，否则转让方不可能进行无溢价的交易。建议税务部门对此进行深入调查。

　　神秘的股东进入

　　就在南峰集团以2.74元的价格入股半年后，2007年12月，叶运寿联合兄弟叶龙珠以管理层激励为由，以低于净资产格大手笔转让公司股权。受让者中，除了5名公司高管外，仍有11位陌生人也享受了以上述低于当年净资产价格受让股权的待遇。根据预披露描述，上述11位人士并未与叶氏兄弟存在直接联系。

　　这11位火速入股的自然人股东身份也颇有意味，其中并无菌类加工或者食品等行业人士，也并非拥有创业投资背景的PE人士。那么，他们到底何方神圣，缘何能在公司上市前夜以低廉入股价格空降于此？

　　在上述11位股东中，自然人阮航和叶金权、叶权坤兄弟与星河生物存在间接联系。其中，阮航曾于2005年至2007年，担任中国联通东莞分公司总监；2008年至2009年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009年至今，任东莞市华南专利商标事务所副总经理。而华南专利商标事务所恰是星河生物申请专利产品时的代理公司。另外，叶金权、叶权坤兄弟同为东莞市塘厦镇龙背岭加油站经理。而塘厦镇龙背岭加油站则与星河生物存在业务往来关系。

　　除此之外，冯建荣、杨忠义、莫淦明、张力江受让股权份额较大，分别占注册资本的4.70%、2.47%、1.98%和1.73%，是星河生物的前十大股东。张力江是东莞市塘厦电信局局长，冯建荣是其同事，而星河生物的公司所在地正是东莞塘厦。两位电信局人士为何能成为其十大股东，其间有何联系，颇令人疑惑。

　　杨忠义则为国桥实业（深圳）有限公司采购主管。而国桥深圳是一家外资法人独资企业，主要生产、销售纺粘法无纺布，是中国最大的无纺布生产基地之一。莫淦明的身份更为复杂，除担任东莞市顺安电力消防工程有限公司的法定代表人外，还兼任东莞市天源建筑工程有限公司管理人员、东莞市广能商贸有限公司总经理。

　　如果星河生物顺利上市，以创业板平均50倍市盈率，其2009年0.42元每股收益对应的发行价约为21元，则冯建荣、杨忠义、莫淦明、张力江所持的211.68万股、111.19万股、89.12万股、78.02万股的股票市值将分别达到4445.28万元、2334.99万元、1871.52万元、1638.42万元，投资收益率超为23倍。而剩余8名股东虽然持股比例不足公司总股本1%，但若公司成功上市，其持有的股票市值也将在73万至723万元不等，尽享财富暴增的快感。

　　有点像国联水产？

　　星河生物是国内食用菌工厂化生产领域的龙头企业，生产规模名列前茅。公司2007、2008两年业绩平平，净利润仅为993.94万元和1146.34万元。2009年上半年，星河生物净利润为169.82万元，但到了年底，其净利润突增至2035.02万元。2010年上半年，公司实现营业利润964.53万元，比上年同期增长1949.58%。

　　招股说明书显示，公司自2008年开始产销真姬菇，当年价格为每吨1.38万元，而到了2009年，真姬菇价格已上涨为每吨17万元，增长幅度高达23.43%。到了2010年上半年，由于天气等原因影响，真姬菇价格更是持续上涨至每吨17.93万元。而在另一方面，星河生物老牌盈利产品金针菇价格却不断遭遇下滑。2007年，金针菇每吨价格为1.15万元，而2010年上半年，其每吨价格已经下滑至8651.17元。

　　价格的起伏，有投资者将其与创业板另一公司国联水产相比。国联水产是上市数日后就出现业绩大滑坡的公司。

　　事实上，星河生物在招股说明书的风险提示上，与国联水产有诸多相似之处，而且风险数量也不输国联水产，达14项之多。其中，2007-2009 年公司计入当期损益的政府补助分别为282.00 万元、298.51 万元和278.59 万元，占当期利润总额的比例分别为27.05%、25.73%、13.66%，所得税减免金额分别为358.30 万元、239.75 万元、440.23 万元，税收减免金额占当期利润总额的比例分别为34.36%、20.67%、21.59%。

　　“公司就是地方财税的票房毒药，是财税毒蘑菇。”一投资者戏言，“说白了，如果剔除政府补贴，星河生物的利润不好看。它凭什么上创业板呢？”